转让方：nxyc第二毛纺织厂破产清算组(甲方)

　　受让方：德海(nx)土蓄产品股份有限公司(乙方)

　　nxyc第二毛纺织厂破产清算组依照《中华人民共和国企业破产法》(试行)、《中华人民共和国合同法》及国务院和自治区人民政府有关政策规定，经与德海(nx)土蓄产品股份有限公司平等协商，就乙方收购原nxyc第二毛纺织厂破产资产事宜，订立本合同，共同遵守。

　　一、 合同标的

　　1、 本合同所称转让资产是指甲方破产中全部厂房建筑物、机器设备、部分流动资产、土地使用权等有形资产。

　　2、 本合同所涉及转让资产的名称、品种、规格、质量状况、数量及资产状况详见nx瑞衡资产评估公司出具的《nxyc第二毛纺织厂资产评估报告书》并由甲、乙双方共同制作《资产清单》(一式四份)作为本合同的附件一　。

　　二、 收购价格

　　乙方收购甲方以上资产价格总额为人民币4000万元(大写：肆仟万元)。

　　三、 付款方式与期限

　　1、 乙方应与本合同生效后十日内，向甲方指定开户银行帐户汇入人民币1500万元(大写：壹仟伍佰万元)，该项资金到户后双方即可办理资产移交手续。

　　2、 余款2500万元(大写：贰仟伍佰万元)乙方应在甲方向乙方正式移交资产后一个月内汇入甲方指定开户银行帐户。

　　四、 双方责任

　　1、 甲方保证本合同附件一《资产清单》所称述的资产数量及资产状况均属实，且《资产清单》所列资产均为甲方合法所有或者依法有权处置。

　　2、 本合同履行后的破产企业(原nxyc第二毛纺织厂)债务等事项，与乙方权益没有任何法律上的联系。甲方保证在本合同成立后承担合同附件一所列资产的保管义务以便其在交付时与本合同附件一《资产清单》所称述的资产数量及资产状况保持一致。

　　3、 甲方积极协助乙方办理各类产权变更登记手续或过户手续。

　　4、 本次资产收购行为不涉及任何第三方权利主张。

　　5、 乙方完成本次收购后应筹资对所收购的企业进行技术改造，并且继续生产毛、绒、棉等纺织产品，否则，视为乙方违约。

　　6、 乙方对收购企业的用工，同等条件下，优先聘用甲方原有职工700人左右，其中技术骨干、劳模、先进工作者、复转军人、双职工优先安排。乙方应按国家爱劳动法律、法规的相关规定依法与被聘人员签订劳动合同。

　　五、 资产的移交和责任

　　1、 甲乙双方约定，甲方所转让的破产(包括房产　、土地使用权书等)移交日为本合同开始生效后甲方首批付款后的第三日，甲方应按附件一《资产清单》向乙方逐项移交，移交完成后，甲乙双方在移交清单上签字盖章确认。资产交付后的风险及责任由乙方承担。《资产移交清单》为本合同附件二。

　　2、 甲方向乙方移交的土地、房产、应包括有关界图、产权证书。

　　3、 乙方在甲方双方完成后，有权使用收购的资产(但全部收购付清前乙方对收购的资产无处分权，不得抵押、质押)。资产移交签字之前，水、电、通讯等费用由甲方负担，移交签字后由乙方负担。

　　4、 甲方向乙方移交的资产，实物与移交清单有缺少的，缺少部分按评估值从收购款中扣除。

　　5、 经双方同意，可聘请第三方即中介机构监证移交。

　　六、 违约责任

　　1、 乙方如未能按期足额向甲方支付转让价款时，一个月内应按逾期部分价款的1%向甲方支付违约金。超过一个月甲方有权收回所有破产财产。

　　2、 乙方如未能按期如数移交所转让资产，应按乙方已付款的1% 向乙方支付违约金。

　　3、 甲乙双方任何一方违约造成本合同不能履行或不能完全履行时，违约方应赔偿守约方因此所受的所有损失，并向守约方支付部分价款的25%的违约金。

　　4、 因不可抗力造成本合同不能履行或不能完全履行时，由双方协商结局，或直接向人民法院起诉。

　　七、 权利义务转让

　　甲方被依法撤销后，本合同项下甲方的权利和义务由nx回族自治区人民政府指定的部门或原二毛主管上级行使和承受。

　　八、 其他

　　1、鉴于本合同收购资金数额巨大，乙方要承担很大风险，因此乙方收购行为需要自治区人民政府有关部门给予相应优惠政策，具体内容详见《收购所需优惠政策》，该项为本合同附件三，需报请自治区人民政府研究审批，在区政府未获批前，本合同暂不生效。

　　2、二毛厂生活区暖气供应。甲方同意将正在建设中的采暖锅炉和管网建成后的全部资产无偿移交乙方，乙方必须保证每年按yc市规定价格按时向原二毛厂生活区供暖，否则，视为乙方严重违约。生活区的收费、物业管理等实物均由二毛生活区的物业管理部门负责。具体收费办法和标准由乙方和二毛厂生活区物业管理部门另定协议。

　　3、本合同未尽事宜，由甲乙双方协商确定，也可签订补充合同，补充合同与本合同具有同等法律效力。

　　4、本合同由甲乙双方法定代表人(或授权代表)签字盖章之日起成立，自nx回族自治区人民政府批准之日起生效。

　　5、本合同书和本合同附件具有同等法律效力。

　　6、本合同一式十份，甲乙双方各执两份，其余报送nx回族自治区高级人民法院有关部门备案。

　　本合同附件：

　　附件一：《资产清单》

　　附件二：《资产移交清单》

　　附件三：《收购所需优惠政策》

　　附件四：yc第二毛纺织厂资产权属证明

　　1. 土地使用权证复印件(含相关界图及说明)

　　2. 房产证复印件(含相关界图及说明)

　　3. 水、电、气管道、线路等原设计图纸。

　　附件五：nx回族自治区高级人民法院宣告成立破产清算组的批复文件

　　附件六：德海(nx)土蓄产品股份公司法人资格证明

　　1.企业法人营业执照复印件

　　2.企业法定代表人身份证复印件

　　转让方：yc第二毛纺织厂破产清算组

　　授权代表：

　　开户银行：

　　帐号：

　　受让方：德海(nx)土蓄产品股份公司

　　法定代表人：

　　开户银行：

　　帐号：

　　签字地点：nxyc市

　　签字日期：二OO一年　　月　　　日